Новый Закон об ООО вступил в силу 17 июня. Топ- 10 изменений

17 июня 2018 года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», кроме положений о наследовании доли в обществе и ее переходе правоприемникам, которые вступят в силу через год. У представителей бизнеса есть год на то, чтобы привести свои учредительные документы в соответствие с новым законом. А Prostopravo, в свою очередь, решило напомнить топ-10 изменений в деятельности обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью

1. Количество участников не ограничено

Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью может существовать как в составе одного участника, так и неограниченного количества участников. Изменение организационно-правовой  формы в случае превышения некоего лимита количества участников общества не требуется.

В обществе, которое имеет одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением.

2. Корпоративный договор между участниками

Участники общества могут заключить между собой корпоративный договор, по которому они обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации . Такой договор  является безвозмездным и совершается в письменной форме.  Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

Корпоративный договор, по которому устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором.

Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

  1. Порядок подписание устава и изменений к нему

Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации, подписываются участниками общества, голосовавшими за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, или лицом, уполномоченным на это органом, принявшим такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

Если общество создается в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) предшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников ( акционеров) предшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников.

  1. Содержание устава может быть минимальным

К сведениям, которые обязательно должны содержаться в уставе общества, новый Закон относит:

  1. полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
  2. органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений;
  3. порядок вступления в общество и выхода из него.

Также устав общества может содержать другие сведения (например, местонахождение общества или распределение долей его участников) , но это не является обязательным.

  1. Внесение вклада участником общества

Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию о невнесенном своевременно вкладе или его части и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

  1. об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
  2. об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
  3. о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплате такой задолженности соответствующими участниками;
  4. о ликвидации общества.

Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при принятии таких решений.

  1. Приобретение доли другим участником общества

Участник общества имеет преимущественное право на приобретение доли другого участника общества, которая продается третьему лицу. Если несколько участников общества воспользуются своим преимущественным правом, они приобретают долю (часть доли) пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участник общества, который намерен продать свою долю третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размере доли, других условиях такой продажи.

Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления не уведомил письменно участника, который продает долю, о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Если участник общества, который намерен продать свою долю третьему лицу, получил от другого участника письменное заявление о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, такие участники обязаны в течение одного месяца заключить договор купли-продажи предлагаемой к продаже доли. В случае уклонения продавца от заключения договора купли-продажи покупатель имеет право обратиться в суд с иском о признании договора купли-продажи доли заключенным на предложенных продавцом условиях.

Уставом общества может устанавливаться иной порядок реализации преимущественного права участников общества, распределения отчуждаемой доли между другими участниками общества, отказа от реализации преимущественного права участников общества. Уставом может устанавливаться, что участники общества не имеют преимущественного права.

  1. Обращение взыскания на долю участника

Обращение взыскания на долю участника общества осуществляется во исполнение исполнительного документа о взыскании с участника денежных средств или на основании исполнительного документа об обращении взыскания на долю имущественного поручителя, которая передана в залог в обеспечение обязательства другого лица.

Исполнитель сообщает обществу о намерении обратить взыскание на долю участника общества (должника) и направляет постановление о наложении ареста на долю. Общество должно в течение 30 дней со дня получения уведомления предоставить сведения, необходимые для расчета стоимости доли должника. Со дня получения уведомления общество обязано предоставлять исполнителю и должнику доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости доли должника. В течение 15 дней со дня окончания этого срока исполнитель осуществляет расчет стоимости доли должника по состоянию на день, предшествующий наложению ареста на долю.

Исполнитель предлагает другим участникам общества (кроме тех, кто письменно отказались от своего преимущественного права на доли) приобрести долю. Покупатель должен оплатить стоимость доли в течение 10 дней со дня заключения договора купли-продажи. Исполнитель передает долю покупателю в течение 10 дней со дня поступления оплаты. Если оплата не будет осуществлена ​​в установленный срок, договор купли-продажи считается расторгнутым.

Если участники общества не воспользуются правом на приобретение доли, или если договор купли-продажи будет считаться расторгнутым,  доля передается на реализацию на аукционе в общем порядке.

  1. Переход доли к наследнику или правопреемнику

В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов участника, который исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.

  1. Выход участника с согласия или без согласия других участников общества

Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников. Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, может выйти из общества с согласия других участников. Решение о предоставлении согласия на выход участника из общества может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом.

Общество выплачивает участнику, который вышел из общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника.  Общество обязано предоставлять участнику, который вышел из общества, доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости его доли.

  1. Принятие решений общим собранием путем заочного голосования или опроса

Участник общества может принять участие в общем собрании участников путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме (заочное голосование). Подлинность подписи участника общества на таком документе удостоверяется нотариально.

Если иное не установлено уставом общества, решение общего собрания участников может быть принято путем опроса.

Путем опроса не могут приниматься решения о:

  1. избрании и прекращении полномочий членов наблюдательного совета и исполнительного органа;
  2. внесении изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;
  3. слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование общества, утверждение уставов правопреемников;
  4. ликвидации общества;
  5. определение размера уставного капитала и размеров долей участников общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
  6. исключение участника из общества.

Уставом общества могут быть определены дополнительные вопросы, решения по которым не принимаются путем опроса.

Инициатором проведения опроса может быть любой участник общества или исполнительный орган, если иное не установлено уставом общества. Инициатор опроса направляет всем участникам общества соответствующий запрос с проектом решения по предложенному вопросу. В таком запросе указываются адрес, на который участники общества должны прислать свой ответ и принятые решения, и срок, в течение которого они должны это сделать. Отправка участникам запросов может осуществляться с применением средств электронных коммуникаций, определенных уставом общества. В случае согласия с предложенным решением участник общества подписывает проект решения и направляет его инициатору в течение 15 дней со дня получения запроса, если иное не установлено уставом общества. Согласие участника общества с принятым решением должно быть безусловным. Отправка участником согласия с принятым решением может осуществляться с применением средств электронных коммуникаций, определенных уставом общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены требования к удостоверению волеизъявления участников в ходе опроса, в том числе необходимость нотариального заверения подлинности подписи участника общества.

Решение считается принятым, если за него проголосовали все участники общества. Если иное не установлено уставом общества, датой принятия решения считается последний день срока, в течение которого участники должны прислать свои ответы инициатору письменного решения. Другие вопросы процедуры проведения опроса могут определяться уставом общества.

Опубликовано на сайте: 25.06.2018

Источник: http://www.prostopravo.com.ua


Видео дня

2-х летний малыш любит бросать. Смотрите, что случилось, когда родители купили ему баскетбольное кольцо!


Бесплатная юридическая консультация



Не пропустите новые статьи. Подписывайтесь на рассылку!
Всего подписчиков - 11789


Юридический рынок Украины

Изменения в юридическом образовании

О кризисном состоянии современного юридического образования и о том, как исправить ситуацию, - рассказывает Владислав Власюк, Генеральный директор Директората по правам человека, доступа к правосудию и правовой осведомленности Министерства юстиции Украины.

Простоправо ТВ